会社を経営していると、取締役が不正行為を行っている、取締役としての能力に欠けている、病気で休みがちであるなど、すぐに取締役を辞めてもらいたい場面に遭遇する場合があります。
会社経営者としては、取締役に辞任を促すことになりますが、取締役が辞任をしないこともよくあることです。
この場合、すぐに取締役を辞めてもらいたいのであれば、株主総会で、取締役を解任することができますが、他方で、会社法は、正当な理由がなく取締役を解任した場合、会社は損害賠償義務を負うとしています。（会社法339条2項）。
そのため、取締役を解任した場合には、正当な理由が認められず、損害賠償請求を負うリスクがあるのかといった相談を受けることがよくあります。
「正当な理由」に該当するかどうかは、様々な事情を総合的に考慮されるものですが、大まかな目安を知りたいと思っている方も多いと思います。
以下に記載をしている裁判例を分析すると、正当な理由に該当するかどうかの重要なポイントは以下の二つとなります。
【正当な理由に該当する場合】
１ 業務執行の障害となるべき客観的状況が具体的に生じていること
2 そのような状況が、当該取締役によって引き起こされていること
取締役を解任するにあたっては、これらのポイントに該当するかどうかを基準に考えると判断しやすいと思います。
なお、取締役の解任に関する詳しい記事は以下を参考にしてください。
１ 正当な理由が認められた例
１－１ 法令・定款違反、心身の故障
１－１－１ 最判昭和57年1月21日
【事案】
持病が悪化したため、療養に専念するために、代表取締役の地位を他の取締役に譲った取締役が、臨時株主総会において、取締役を解任された
【判旨】
上記事情の後に、経営陣の一新を図るため、療養に専念していた取締役を解任したときは、「正当な理由」がないとはいえない。
１－２ 職務への著しい不適任
１－２－１ 東京高判昭和58年4月28日
【事案】
税務処理上明らかな過誤を犯した監査役を解任した事案。
【判旨】
監査役は善良なる管理者の注意を用いて事務を処理する義務を負い、取締役の職務の執行を会計のみならず業務全般にわたって監査する権限を行使するについても、これに必要な識見を有することが期待されるところであるから、監査役が明らかな税務処理上の過誤を犯したことは、会社に与えた損害の有無、程度にかかわらず、監査役として著しく不適任であるといわざるを得ない。
そして、監査役の会社に対する貸付金の返還を巡って監査役と会社との対立が顕在化していた背景も斟酌すると、税務処理上の過誤を犯した監査役をそのままの地位にとどめおくべきであるとすることは無理であり、会社が監査役を解任したことには「正当な理由」があるというべきである。
１－２－２ 大阪地判平成10年1月28日
【事案】
代表取締役がオーナー一族と対立し、独断専行の挙に出るようになり、業務執行の障害が生じたため解任した事案。
【判旨】
取締役は、会社から業務執行を委ねられた取締役の構成員であるから、正当事由は、取締役に職務執行上の法令定款違反があった場合、心身の故障のため、職務執行に支障がある場合、職務への著しい不適任となるべき事情がある場合等、業務執行の障害となるべき客観的状況がある場合をいうものと解すべきである。
代表取締役は、オーナー一族の意向を無視して、虚言を弄して自らの妻を取締役として登記し、他の代表取締役が業務を遂行することを妨害するなどして、他の取締役、従業員の間において、当該代表取締役が取締役として業務を執行するにつき著しく信用を喪失したというべきであり、業務執行の障害となるべき客観的事情があったというべきである。
以上によれば、当該代表取締役の解任については、正当事由があるというべきである。
１－２－３ 横浜地判平成24年7月20日
【事案】
業績不良を理由として、取締役を解任した事案
【判旨】
解任された取締役は、取締役に就任してボウリング事業を事業として行うことにしたのであり、取締役としての報酬の支払いを受けたり、営業経費等の支出をさせたりする以上は、ボウリング事業の収益が上がるよう努力すべきところ、ボウリング事業の売上は、当該取締役が解任を告げられた直後に入金された七万円に過ぎず、当該取締役には、ボウリング事業を展開していくだけの能力がなかったものといわざるを得ない。会社は、このような状況を踏まえてボウリング事業から撤退するとの経営判断をしたものであり、解任の正当な理由があったというべきである。
１－３ 経営上の判断の失敗
１－３－１ 広島地判平成6年11月29日
【事案】
投機性の高い取引を独断で行い、結果的に多額の損失を会社に与えた代表取締役を解任した事案。
【判旨】
正当事由には経営判断の誤りによって会社に損害を与えた場合も含まれるものというべきである。
多額の株式の信用取引やインパクトローンという投機性の高い取引を独断で行い、結果的に多額の損失を会社に与えたものであって、これは代表取締役としての経営判断の誤りと評価されてもやむを得ないものである。しかも、会社の売上は毎年着実に伸びており、リスクの大きい株式取引に手を出さなければならない緊急性もないのであって、これは折からの財テクブームに乗せられたという側面がかなり強いものといわざるを得ず、会社資産が危殆に瀕するという事態をもたらしたことについて、経営者としての責任を逃れることはできないというべきである。
代表取締役を解任したことに正当の事由があるものという事ができるから、任期満了前の解任を理由とする損害賠償請求も理由がない。
１－４ 会社への敵対行為に基づく解任
１－４－１ 東京地判平成18年8月30日
【事案】
会社に対して敵対的行為を繰り返していた取締役を解任した事案。
【判旨】
当該取締役は会社の情報を週刊誌の記者、道路公団総裁、及び国土交通相に提供していることが認められる。これは異動の打診前にはなかった行動であり、かつ、公益に関するものであれば週刊誌の記者にまで除法提供する必要はなかったと思われること。会社の内部的な問題は、これをスキャンダルとして週刊誌等に掲載されれば、会社の信用を損ね経営に支障を来すことは容易に想像できること等からすると、当該取締役の行動は会社による自己への人事に対する不満を契機とした明らかな会社への敵対行為であり、業務を阻害するものというべきであり、現に会社の取引及び収益の減少も相当程度所生じている。以上によれば、当該取締役を取締役から解任する旨の決議には正当事由があるものというべきである。
２ 正当な理由が認められなかった例
２－１ 折り合いが悪くなったことを理由とする解任
２－１－１ 東京地判昭和57年12月23日
【事案】
他の従業員や代表者との折り合いが悪くなった取締役を解任した事案。
【判旨】
会社内で顕著に孤立するようになったのは、会社代表者との折り合いが悪くなったことに最大の原因があるものと推認される。
当該取締役は当初それなりの実績を積み重ねてきたことが認められ、ただ、近年は見るべき成果を上げ得ていないのであるが、これは、そのころから当該取締役が会社内で孤立し、営業活動に支障を来すような出来事に遭遇することもあったことが大いに関係しているものと認められるのであって、決して当該取締役のみの責任に帰せしめうるものではない。
取締役解任には正当な事由がないものというほかはないから、会社は、右解任により当該取締役が被った損害を賠償しなければならない。
２－２ 信頼関係の喪失を理由とする解任
２－１ 名古屋地判昭和63年9月30日
【事案】
株主の信頼感を喪失させる言動を理由に取締役を解任した事案。
【判旨】
新株発行に際し、大株主に対して事前の説明がなかったことから、多額の資金の準備ができなかった株主や、苦労させられた株主がいたこと、事前に株主に相談すると反対されるから話さないで新株発行を実行した方が良い旨述べていたこと等の事実に照らすと、会社株主の信頼感を喪失させるに足りる行為であったことは認められるものの、そのことのみで解任について正当事由があるものと認めることはできないといわざるを得ない。
２－２ 東京地判平成27年6月22日
【事案】
株主と代表取締役との準委任契約の解約に合理的な理由がある場合には役員解任の正当な理由となるとして、代表取締役解任の正当な理由の有無が争われた事案。
【判旨】
株主と代表取締役との間の契約関係の存否が、代表取締役と会社との法律関係、すなわち、取締役としての地位に影響すると解することはできない。会社の主張は、株主と代表取締役との信頼関係が破壊されたことが、解任の正当な理由になるとの趣旨にも解されるが、正当な理由の有無は、業務執行の障害となるべき客観的状況の有無により判断すべきであり、特段の事情のない限り、株主との信頼関係の喪失が正当な理由に該当するとは解されない。
３ 検討
いずれの裁判例も単一の事情ではなく、様々な事情を総合的に考慮していますが、大阪地判平成10年1月28日では、「業務執行の障害となるべき客観的状況がある場合をいうものと解すべき」としています。
一方、名古屋地判昭和63年9月30日、東京地判平成27年6月22日のように、株主との信頼関係が破壊されたというだけで、「正当な理由」を認めていません。
そのため、取締役を解任する正当な理由が認められるためには、現在会社に業務執行の障害となるような事情が現実に発生している必要があると考えられます。
一方、東京地判昭和57年12月23日では、当該取締役が近年実績を上げていないことを指摘する一方で、その原因を当該取締役だけの責任ではないとして、解任の正当な理由を認めていません。
このことから、会社の業務執行の障害となるような状況が、当該取締役によって生じているという因果関係も求められていると考えられます。
以上より、取締役を解任するにあたり、「正当な理由」が認められるためには、(ⅰ) 業務執行の障害となるべき客観的状況が具体的に生じていること、(ⅱ)そのような状況が、当該取締役によって引き起こされている、という二点が重要なポイントになります。
